一九四九年，上海市一片混乱，百货巨子段绍祥（黄日华饰）计划将上海基业转移香港，段绍祥先将部份财产交给在港叔父段万祺保管。在逃亡香港途中，段绍祥竟被宋学礼与匪帮骗夺所有财物。　　段绍祥顿时一无所有，在路上遇见二流明星颜如玉（伍咏薇饰），两人在路上相互扶持，建立了深厚情感，段绍祥到香港后随即找 其叔父欲领回财产，但段万祺却不认帐。段绍祥眼见宋学礼成为香港巨富，更娶了自己的未婚妻梁惜梅（蔡晓仪饰）。仇恨心切，誓要向段万祺、宋学礼两人报仇…　　段绍祥在一间电影院当放片工人，从而认识了白羚（曾华倩饰