抗战初期，国民党某特谴队在山谷里受到日军的伏击。青山游击队前去解救特谴队离开了险地。游击队队长周大川告知特谴队上校严少杰，海外同胞为抗日捐赠的巨额军饷在运送途中遗失，女少校闻言举枪对准周，周只好带领游击队离开。周巧遇昔日情人凤姑，她已成为绿林中的大头领。凤姑与严带领的特谴队决一死战。周率游击队赶到， 制止住了同胞之间的撕杀。凤姑和严幡然悔悟，决定和周一起去寻找军饷。此时，日军趁机包抄上来，将他们围住。最终，周大川他们全歼了这股日军，又走上了寻找军饷的征途。